<< HIDE
Menu

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

 

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี เนื่องจากพิจารณาเห็นว่าเป็นกลไกลสำคัญในการนำไปสู่การมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยการมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นเครื่องมือเพื่อเพิ่มมูลค่า สร้างความสามารถในการแข่งขัน รวมทั้งส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ ในระยะยาว ดังนั้น บริษัทฯ จึงกำหนดให้มีนโยบายในการกำกับกิจการดูแลที่ดี ตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทฯ ได้เริ่มมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีตั้งแต่ปี 2556 จากการประชุมคณะกรรการบริษัทฯ ครั้งที 6/2556 เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2556 โดยฝ่ายจัดการได้ดำเนินการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติทุกปี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ครอบคลุมหลักการ 5 หมวด โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ได้แก่ สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งกำไรของกิจการ สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารของกิจการอย่างเพียงพอ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ การลดทุนหรือเพิ่มทุน เป็นต้น
นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น

1. จัดส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน หรืออย่างน้อย 14 วัน ในกรณีที่มีมติพิเศษ โดยจะระบุวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม ตลอดจนข้อมูลประกอบที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมอย่างครบถ้วน
2. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคล ใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทฯ ได้จัดส่งไปพร้อมหนังสือนัดประชุม
3. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่และอิสระ
4. เมื่อการประชุมแล้วเสร็จ บริษัทฯ จะจัดทำรายงานการประชุมโดยแสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

โดยบริษัทฯ ได้ระบุความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่ ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์กำหนด เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการประชุม นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลข่าวสารผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ เว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.planetcomm.com) และการลงข่าวสารในหนังสือพิมพ์ตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด ทั้งนี้ บริษัทฯ มีนโยบายที่จะให้คณะกรรมการบริษัทฯ เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน โดยเฉพาะประธานอนุกรรมการชุดต่างๆ เช่น ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง ประธานกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล เป็นต้น เพื่อร่วมชี้แจงหรือตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในที่ประชุม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน(The Equitable Treatment of Shareholders)

บริษัทฯ มีนโยบายในการปฏิบัติและคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่เป็นคนไทยหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย บริษัทฯ มีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกในการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นได้ รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าในเวลาอันสมควร

การดำเนินการประชุมจะเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ ตามลำดับวาระการประชุม โดยจะมีการเสนอรายละเอียดในแต่ละวาระอย่างครบถ้วน พร้อมแสดงข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน รวมทั้งจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งรวมถึง กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง รวมตลอดถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล รวมถึงได้กำหนดบทลงโทษเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ หรือนำข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไว้แล้วตามนโยบายการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ รวมทั้งได้ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ เกี่ยวกับภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หมวด 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทฯ มีนโยบายในการให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรมอย่างโปร่งใส เพื่อสร้างความพึงพอใจต่อทุกฝ่าย โดยมีรายละเอียดดังนี้

  • ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส เพื่อสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมให้กับผู้ถือหุ้นและเพื่อสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนให้กับองค์กร

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยึดหลักการปฏิบัติอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น ด้วยความตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ได้แก่ สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งกำไรของกิจการ สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารของกิจการอย่างเพียงพอ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ การลดทุนหรือเพิ่มทุน เป็นต้น

  • พนักงาน

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม พร้อมจัดให้มีการอบรม พัฒนาความรู้ความสามารถแก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง เพื่อพัฒนาทักษะในการทำงานให้มีประสิทธิภาพสูงซึ่งเป็นตามนโนบายของบริษัท อีกทั้งมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน สวัสดิการอื่นๆ เช่น โบนัส การประกันสุขภาพ ประกันชีวิต เป็นต้น  โดยปี 2558-2560 จำนวนชั่วโมงเฉลี่ยของการฝึกอบรมของพนักงานต่อปี เท่ากับ 18 ชั่วโมงต่อคน 12 ชั่วโมงต่อคน และ 9:30 ชั่วโมงต่อคน ตามลำดับ และในปี 2560 ไม่มีการเกิดอุบัติเหตุ การหยุดงานหรือเจ็บป่วยจากการทำงานของพนักงานบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทฯ ให้ความสำคัญในความปลอดภัยในชีวิตและสุขอนามัยของพนักงาน ดังนี้

  • บริษัทมุ่งมั่น พัฒนา ระบบความปลอดภัยและสุขอนามัยของพนักงานตามข้อกำหนดของกฎหมาย
  • บริษัทจะดำเนินการเพื่อควบคุมและป้องกันการสูญเสียอันเนื่องมาจากอุบัติเหตุ อัคคีภัย และความเจ็บป่วยอันเนื่องจากการทำงาน ตลอดจนรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ปลอดภัยต่อพนักงาน
  • บริษัทได้สนับสนุนทรัพยากร อย่างเพียงพอและเหมาะสมตามข้อกำหนดของกฎหมาย โดยมุ่งมั่นในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลให้มีความรู้และสร้างจิตสำนึกในด้านความปลอดภัย และสุขอนามัยของพนักงาน
  • ความปลอดภัย และสุขอนามัยของพนักงานเป็นสิ่งที่สำคัญ และเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหาร ผู้บังคับบัญชาทุกระดับ และพนักงานทุกคน จะต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อกำหนดของกฎหมาย
  • คู่ค้า

การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ   ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ หรือกฎหมายใดๆ   บริษัทฯ คำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า  และบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าอย่างจริงใจ และไม่เอารัดเอาเปรียบ

บริษัทมีกระบวนการและหลักเกณฑ์คัดเลือกคู่ค้า เพื่อวิเคราะห์และประเมินคู่ค้า ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในกระบวนการตามมาตรฐาน ISO 9001:2008  โดยมีหลักเกณฑ์ที่สำคัญ ดังนี้

  • การคัดเลือกคู่ค้า/ผู้ขาย พิจารณาจากเรื่องคุณลักษณะของผลิตภัณฑ์ ความต้องการของตลาด การพัฒนาทางด้านเทคโนโลยีของคู่ค้า ชื่อเสียงของคู่ค้า ราคา ความช่วยเหลือทางด้านการตลาด เงื่อนไขทางการค้า และการจัดส่งผลิตภัณฑ์
  • การประเมินคู่ค้า บริษัทจะประเมินคู่ค้าทุกๆ ไตรมาสแรกของปี โดยจะเลือกประเมินเฉพาะคู่ค้าหลักๆ ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
  • นอกจากนี้บริษัทมีการกระบวนการจ้างเหมาช่วง เพื่อคัดเลือกผู้รับเหมาช่วงโดยคณะกรรมการคัดเลือกผู้รับเหมาช่วงจะกำหนดประเภทงานต้องการจะจ้างเหมา และเปิดรับสมัครผู้รับเหมาช่วง และคณะกรรมการคัดเลือกผู้รับเหมาช่วงจะพิจารณาและประเมินเพื่อให้เหมาะสมกับประเภทงาน  แล้วจึงจัดทำทะเบียนผู้รับเหมาช่วง
  • เจ้าหนี้

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงทางการเงินอย่างเคร่งครัด เพื่อสร้างความเชื่อถือให้กับเจ้าหนี้  ในการชำระคืนหนี้ เงินกู้ยืม ดอกเบี้ย และความรับผิดชอบในหลักประกันต่างๆ

  • ลูกค้า

บริษัท มีความมุ่งมั่นที่จะเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า  เช่น การให้บริการที่เท่าเทียม การจำหน่ายสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ การรักษาความลับของลูกค้า โดยบริษัทฯ มีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่ดูแลความสัมพันธ์กับลูกค้า เพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด  รวมทั้งมุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดีและยั่งยืน

  • คู่แข่งทางการค้า

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรม รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

  • ชุมชนและสังคม

บริษัทฯ ส่งเสริมและดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม  ทั้งในด้านความปลอดภัย คุณภาพชีวิต การอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ และการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ  ตระหนักถึงคุณภาพชีวิตของชุมชนและสังคม  โดยแบ่งปันผลกำไรส่วนหนึ่งเพื่อตอบแทนและสร้างสรรค์ชุมชนและสังคม  คำนึงถึงการดำเนินธุรกิจที่จะมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ด้วยการเลือกเทคโนโลยี และพัฒนานวัตกรรมที่จะส่งเสริมการใช้พลังงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมผ่านโครงการ “We Care” ในหัวข้อ Care Planet รวมทั้งบริษัทฯ ได้มีการคัดแยกขยะ 4 ประเภท คือ

(1) ขยะย่อยสลาย หรือ มูลฝอยย่อยสลาย
(2) ขยะรีไซเคิล หรือขยะมูลฝอยที่ยังใช้ได้
(3) ขยะทั่วไป
(4) ขยะอันตราย

บริษัทฯ ได้ยึดแนวปฏิบัติด้านสิทธิมนุษยชน ตามหลักปฏิญญาสากลว่าด้วยสิทธิมนุษยชน ขององค์กรสหประชาชาติซึ่งเป็นสิทธิพื้นฐานเกี่ยวกับการปฏิบัติต่อพนักงานของบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง  รวมทั้งไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา หรือลิขสิทธิ์

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนข้อมูลที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งหมดได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ จะทำการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท  จัดให้มีวาระทบทวนการถือครองหลักทรัพย์ “PLANET” ของกรรมการและผู้บริหารทุกไตรมาส ณ วันที่ 31 ธนวาคม 2560 คณะกรรมการบริษัท (รวมผู้ที่เดี่ยวข้อง) มีการถือหุ้นจำนวน 158,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 63.20% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

โดยปี 2558 และ 2560 กรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูง ได้ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท ดังนี้

รายชื่อกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง ตำแหน่ง จำนวนหุ้นที่ถือ (หุ้น) ณ วันที่ 31 ธันวาคม หมายเหตุ
ปี 2560 ปี 2559 ปี 2558
1. นายสรรพัชญ โสภณ ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ 0 0 0 ลาออกจากกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2560
2. นายประพัฒน์ รัฐเลิศกานต์ รองประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร 78,950,000 78,950,000 78,950,000 รวมผู้ที่เกี่ยวข้อง
3. นายเทรเวอร์ ทอมสัน กรรมการบริหาร และรองประธานกรรมการบริหาร 78,950,000 78,950,000 78,950,000 รวมผู้ที่เกี่ยวข้อง
4. ดร. ขัติยา ไกรกาญจน์ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ 0 0 0
5. นายสมพงศ์ อุ่ยตระกูล กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และกรรมการสรรหาฯ 50,000 50,000 50,000
6. นางสุธารักษ์ สุนทรภูษิต กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหารความเสี่ยง และกรรมการสรรหาฯ 50,000 50,000 50,000
7. นายปราโมทย์ พงษ์ทอง กรรมการอิสระ และประธานกรรมการสรรหาฯ 0 0 0 ลาออกจากกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2560
8. นายสมคิด หวังเชิดชูวงศ์ กรรมการอิสระ กรรมการบริหารความเสี่ยง และกรรมการสรรหาฯ 0 0 0
9. นายสาธิต รัฐเลิศกานต์ กรรมการบริหาร
และรองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายขาย
10,390,000 10,390,000 10,375,000
10. นางสาววรรณภา วีระเจริญ กรรมการบริหาร และผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ ได้รับการแต่งตั้ง และมีผล ตั้งแต่วันที่ 18 มกราคม 2559
11. นายวีรศักดิ์ อาทรชัยกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและพัฒนาธุรกิจ 0 10,000 10,000 ได้รับการแต่งตั้ง และมีผล ตั้งแต่วันที่ 18 มกราคม 2559
12. นายไพโรจน์ พรพัฒนนางกูร ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบริการเทคนิค 0 0 0 ได้รับการแต่งตั้ง และมีผล ตั้งแต่วันที่ 18 มกราคม 2559
13. นางสาวกฤตยา จันทร์สว่าง ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน 0 0 0 ได้รับการแต่งตั้ง และมีผล ตั้งแต่วันที่ 18 มกราคม 2559

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อรายงานงบการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง และสมเหตุสมผล งบการเงินของบริษัทฯ จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้ คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ รวมถึงมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบรายงานทางการเงิน รายการระหว่างกัน และระบบควบคุมภายใน โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ บริษัทฯ ยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก แต่ได้มอบหมายให้ นายประพัฒน์ รัฐเลิศกานต์ ทำหน้าที่ในการติดต่อและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ รวมถึงหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ซึ่งข้อมูลดังกล่าวต้องเป็นข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง และทั่วถึง ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2559 บริษัทฯ ได้เข้าร่วมงาน Opportunity Day จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ เมื่อเดือนมิถุนายน 2560 บริษัทฯ ได้เข้าร่วมนำเสนอข้อมูลบริษัทและแผนงานในอนาคตของบริษัท ในงาน CNS Corporate Access 2017 ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ ร่วมกับ บริษัทหลักทรัพย์ โนมูระ พัฒนสิน จำกัด
(มหาชน) และในเดือนสิงหาคม 2560 สมาชิกของสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (TIA) ได้เข้าเยี่ยมชมบริษัท ซึ่งสมาชิกฯ ดังกล่าวเป็น “อาสาพิทักษ์สิทธิผู้ถือหุ้น” มีหน้าที่เป็นตัวแทนผู้รับมอบฉันทะจากสมาคมฯ ในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ในปี 2560 บริษัทฯ ได้จัดทำจดหมายข่าวเกี่ยวกับผลประกอบการจำนวน 11 ครั้ง ครั้งละ 6-8 ฉบับ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ(Responsibilities of the Board of Directors)

1. โครงสร้างและคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่มีความหลากหลายในระดับตำแหน่งผู้บริหารจากองค์กรต่างๆ โดยไม่คำนึงเพศ และอายุ จึงสามารถนำประสบการณ์ ความรู้ความสามารถมาพัฒนาและกำหนดนโยบายทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้   และเพื่อให้กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ กรรมการบริษัทแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 แห่ง

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 ประกอบด้วย กรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ บริษัทฯ มีกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 6 ท่าน แบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน ซึ่งรวมกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

1.1 คณะกรรมการบริหาร บริษัทฯ มีกรรมการบริหารทั้งสิ้น 2 ท่าน โดยคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ ให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างคล่องตัว

1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัทฯ มีกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 3 ท่าน เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาและรับทราบ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ ได้

1.3 คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล (คณะกรรมการสรรหาฯ) คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาฯ   บริษัทฯ มีกรรมการสรรหาฯทั้งสิ้น 3 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการที่มิใช่กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ  โดยมีกรรมการที่มิใช่กรรมการที่เป็นผู้บริหารดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาฯ   กรรมการสรรหาฯ มีวาระดำรงตำแหน่งเช่นเดียวกับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งการเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล มีหน้าที่รับผิดชอบ ตามรายละเอียดที่ระบุในเรื่องโครงสร้างการจัดการ

1.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง   คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยเลือกจากกรรมการ และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ ทั้งนี้กำหนดให้กรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับการแต่งตั้งคัดเลือกสมาชิก 1 ท่านให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักในการกำหนดนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจ ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงทางด้านกลยุทธ์องค์กร  การเงิน การปฏิบัติงาน และปัจจัยภายนอก รวมถึงควบคุมติดตาม ตรวจสอบ ประเมินผลการบริหารความเสี่ยง ให้บริษัทดำเนินการตามนโยบายบริหารความเสี่ยงที่กำหนด  ตลอดจนทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง ความมีประสิทธิผลของระบบ และการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด   ทั้งนี้ จะต้องรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท และรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี    นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้แต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการบริหาร โดยมีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ คือ (1) ระบุความเสี่ยง ประเมินระดับของความเสี่ยง และทบทวนการบริหารความเสี่ยงควบคู่ไปกับแผนธุรกิจ หรือ Business Plan (2) ประมาณการผลกระทบ (3) กำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยง (4) ติดตามผลและการรายงานสถานะความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และ (5) สร้างวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยงให้แก่พนักงานในองค์กรอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายให้ประธานกรรมการและหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหารต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้เกิดความชัดเจนในด้านความรับผิดชอบระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ  กับผู้บริหารอย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหาร   ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด  อย่างไรก็ตาม เพื่อเป็นการป้องกันการมีอำนาจเบ็ดเสร็จ บริษัทฯ จึงได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรในอำนาจการดำเนินงานของบริษัท (Level of Authorization – LOA)

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ เพื่อให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามรายละเอียดในโครงสร้างการจัดการ

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยคณะกรรมการต้องเข้าใจและทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของตน และต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดนโยบาย เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ แผนธุรกิจ งบประมาณ ตลอดจนทบทวนวิสัยทัศน์ ภารกิจ
และกลยุทธ์ของบริษัทฯในปีที่ผ่านมา และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม

นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ว่าผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้อง รวมตลอดถึงการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีโดยเคร่งครัด

นอกจากนี้ บริษัทฯ จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคา และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ แบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) รวมทั้ง คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับทราบรายงานการเปลี่ยนแปลงการมีส่วนได้เสียของกรรมการ และผู้บริหารทุกไตรมาส

ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในสำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ จึงได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจดำเนินการอย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์มากที่สุด และมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และการจัดเก็บดูแลทรัพย์สินออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ โดยฝ่ายตรวจสอบภายในจะเป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้ โดยฝ่ายบริหารและจัดการจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกเดือน โดยจะมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายในที่พบในการดำเนินงาน วิเคราะห์ถึงปัจจัยที่เป็นสาเหตุและมีการกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยง รวมถึงมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นๆ อย่างต่อเนื่อง และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการ

3. การประชุมคณะกรรมการ

3.1 คณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีนโยบายให้คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม รวมทั้งได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

บริษัทฯ ได้กำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการบริษัทประจำปีเป็นการล่วงหน้าทั้งปี  โดยแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบกำหนดการประชุมดังกล่าว  สำหรับปี 2561 คณะกรรมการฯ กำหนดให้มีประชุมรายเดือนทุกวันพฤหัสบดีที่สามของเดือน เวลา 18.00 น.  ยกเว้นการประชุมที่มีวาระรับรองงบการเงินรายไตรมาส การประชุมจะจัดในวันพฤหัสบดีก่อนถึงวันกำหนดส่งงบการเงิน เวลา 10.00 น.

การประชุมของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงถือครบเป็นองค์ประชุม  ทั้งนี้ ณ ขณะที่คณะกรรมการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการ  จะต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ณ วันที่ 9 พฤศจิกายน 2560 กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ประกอบด้วย นายสรรพัชญ โสภณ   ดร.ขัติยา ไกรกาญจน์ นางสุทธารักษ์ สุนทรภูษิต นายสมพงษ์ อุ่ยตระกูล นายปราโมทย์ พงษ์ทอง และนายสมคิด หวังเชิดชูวงศ์ ได้มีการประชุมระหว่างกันเองโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย เพื่ออภิปรายเรื่องต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการบริษัท

ในปี 2558-2560 บริษัทฯ มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 10 ครั้ง จำนวน 9 ครั้ง และ จำนวน 11 ครั้ง ตามลำดับ โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

รายชื่อกรรมการ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนการประชุมรวม
ปี 2560 ปี 2559 ปี 2558
1.    นายสรรพัชญ โสภณ 11/11 9/9 10/10
2.    นายประพัฒน์ รัฐเลิศกานต์ 11/11 9/9 10/10
3.    นายเทรเวอร์ ทอมสัน 9/11 9/9 8/10
4.    ดร.ขัติยา ไกรกาญจน์ 11/11 9/9 10/10
5.    นายสมพงศ์ อุ่ยตระกูล 11/11 9/9 10/10
6.    นางสุธารักษ์ สุนทรภูษิต 9/11 9/9 8/10
7.   นายปราโมทย์ พงษ์ทอง (2) 11/11 9/9 7/10
8.   นายสมคิด หวังเชิดชูวงศ์ (3) 11/11 9/9 7/10
9.    นายสาธิต รัฐเลิศกานต์ (1) 2/10
10.  นางรัตนา สุวรรณ (1) 2/10
11.  นายสมชาย สกุลวิจิตร์สินธุ (1) 2/10

หมายเหตุ :

(1) นายสาธิต รัฐเลิศกานต์ นางรัตนา สุวรรณ และนายสมชาย สกุลวิจิตร์สินธุ ลาออกจากกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2558
(2) นายปราโมทย์ พงษ์ทอง ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2558 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2558 แทนนางรัตนา สุวรรณ และนายปราโมทย์ พงษ์ทอง ลาออกจากกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 25 ธันงาคม 2560
(3) นายสมคิด หวังเชิดชูวงศ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2558 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2558 แทนนายสมชาย สกุลวิจิตร์สินธุ
(4) นายสรรพัชญ โสภณ ลาออกจากกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2560

 

3.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2558 – 2560 บริษัทฯ มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ครั้ง จำนวน 4 ครั้ง และ จำนวน 5
ครั้งต่อปี ตามลำดับ โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

รายชื่อกรรมการ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนการประชุมรวม
ปี 2560 ปี 2559 ปี 2558
1.    ดร.ขัติยา ไกรกาญจน์ 5/5 4/4 4/4
2.    นายสมพงศ์ อุ่ยตระกูล 5/5 4/4 4/4
3.    นางสุธารักษ์ สุนทรภูษิต 5/5 4/4 3/4

3.3 คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล

ที่ประชุมมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2557 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2557 ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้ง คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล (คณะกรรมการสรรหาฯ)   โดยคณะกรรมการสรรหาฯ จะต้องจัดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ครั้งต่อปี โดยกรรมการต้องมาประชุมด้วยตนเอง

ในปี 2558 – 2559 บริษัทฯ จัดประชุมคณะกรรมการสรรหาฯ จำนวน 3 ครั้ง และจำนวน 2 ครั้ง ตามลำดับ โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนการประชุมรวม
ปี 2560 ปี 2559 ปี 2558
1. นายสรรพัชญ โสภณ (1) ประธานกรรมการสรรหาฯ 1/3
2. ดร.ขัติยา ไกรกาญจน์ (2) กรรมการสรรหาฯ 1/3
3. นายปราโมทย์ พงษ์ทอง (3) ประธานกรรมการสรรหาฯ 1/1 2/2 2/3
4. นายสมพงค์ อุ่ยตระกูล กรรมการ 1/1 2/2 3/3
5. นางสุธารักษ์ สุนทรภูษิต กรรมการ 1/1 2/2 2/3
6. นายสมคิด หวังเชิดชูวงศ์ (4) กรรมการ 1/1 2/2 2/3

หมายเหตุ :

  • (1) นายสรรพัชญ โสภณ ประธานกรรมการสรรหาฯ ได้ลาออกจากคณะกรรมการสรรหาฯ เมื่อวันที่ 18 มิถุนายน 2558
  • (2) ดร.ขัติยา ไกรกาญจน์ กรรมการสรรหาฯ ได้ลาออกจากคณะกรรมการสรรหาฯ เมื่อวันที่ 18 มิถุนายน 2558
  • (3) มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2558 เมื่อวันที่ 18 มิถุนายน 2558 ได้แต่งตั้ง นายปราโมทย์ พงษ์ทอง เป็นประธานกรรมการสรรหาฯ แทนนายสรรพัชญ โสภณ มีผลตั้งแต่วันที่ 19 มิถุนายน 2558
  • (4) มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2558 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2558 ได้แต่งตั้งนายสมคิด หวังเชิดชูวงศ์ เป็นกรรมการสรรหาฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 14 สิงหาคม 2558

3.4  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2557 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2557 ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้ง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จะต้องจัดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ครั้งต่อปี โดยกรรมการต้องมาประชุมด้วยตนเอง

ในปี 2558 – 2559 บริษัทฯ จัดประชุมคณะกรรมการสรรหาฯ จำนวน 2 ครั้ง และจำนวน 2 ครั้ง ตามลำดับ โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนการประชุมรวม
ปี 2560 ปี 2559 ปี 2558
1. นายสรรพัชญ โสภณ (1) ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
2. ดร.ขัติยา ไกรกาญจน์ (2) กรรมการ
3. นายสมพงค์ อุ่ยตระกูล (3) ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง 2/2 1/1 2/2
4. นางสุธารักษ์ สุนทรภูษิต กรรมการ 1/2 1/1 2/2
5. นายสมคิด หวังเชิดชูวงศ์ (4) กรรมการ 2/2 1/1 2/2

หมายเหตุ:

  • (1) นายสรรพัชญ โสภณ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้ลาออกจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 18 มิถุนายน 2558
  • (2) ดร.ขัติยา ไกรกาญจน์ กรรมการ ได้ลาออกจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 18 มิถุนายน 2558
  • (3) มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2558 เมื่อวันที่ 18 มิถุนายน 2558 ได้แต่งตั้ง นายสมพงค์ อุ่ยตระกูล เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง แทนนายสรรพัชญ โสภณ มีผลตั้งแต่วันที่ 19 มิถุนายน 2558
  • (4) มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2558 เมื่อวันที่ 18 มิถุนายน 2558 ได้แต่งตั้งนายสมคิด หวังเชิดชูวงศ์ เป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง มีผลตั้งแต่วันที่ 19 มิถุนายน 2558

4. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสมและเป็นอัตราที่เพียงพอสำหรับการรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้โดยไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่มากเกินควร และอยู่ในระดับที่สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน ปัจจัยที่จะนำมาพิจารณา ประกอบด้วย ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ ทั้งนี้ การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในส่วนของค่าตอบแทนของผู้บริหาร จะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดไว้ ซึ่งจะพิจารณาจากภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยว ข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัทฯ เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานงานอย่างต่อเนื่อง ได้แก่ หลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors Association: IOD) และหลักสูตรที่จัดโดยสถาบันอื่นๆ

กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท ได้เข้าร่วมการฝึกอบรมในหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ดังนี้

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง หลักสูตรที่เข้าร่วมอบรม
1. นายสรรพัชญ โสภณ ประธานกรรมการ – หลักสูตร Role of the Chairman Program (RCP)   รุ่น 30/2013

– หลักสูตร The Executive Director Course (EDC) 1/2012

– หลักสูตร Director Certification Program (DCP)     รุ่น 49/2004

– หลักสูตร Audit Committee Program (ACP)

2. นายประพัฒน์ รัฐเลิศกานต์ รองประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร
และหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหาร
– หลักสูตร Successful Formulation & Execution of Strategy (SFE) 28/2016

– อบรมนวัตกรรม : สำหรับโครงการอบรมและพัฒนาศักยภาพขั้นสูงทางนวัตกรรมสำหรับผู้ประกอบการ   (ครั้งที่ 4 )

– หลักสูตร Director Certification Program (DCP)     รุ่น 195/2014

– หลักสูตร Director Accreditation Porogram (DAP)  รุ่น 94/2012

3. นายเทรเวอร์ ทอมสัน กรรมการ รองประธานกรรมการบริหาร
และหัวหน้าเจ้าหน้าที่ด้านเทคโนโลยี
– หลักสูตร Director Certification Program English Program (DCP) รุ่น 207/2015

– หลักสูตร Director Accreditation Porogram (DAP)  รุ่น 95/2012

4. ดร.ขัติยา ไกรกาญจน์ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ –  หลักสูตร Director Certification Program Update (DCPU) รุ่นที่ 5/2015

–  หลักสูตร Anti-Corruption for Executive Program  (ACEP)  รุ่นที่ 9/2014

–  หลักสูตร Audit Committee Program (ACP) รุ่น 34/2011

–  หลักสูตร Director Certification Program (DCP)    รุ่น 11/2008

–   หลักสูตร Financial Statements for Directors (FSD) รุ่นที่ 3/2008

–  หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) รุ่น 37/2005

5. นายสมพงศ์ อุ่ยตระกูล กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ –  หลักสูตร Driving Company Success with IT Governance (ITG) รุ่นที่ 3/2016

–  หลักสูตร Director Certification Program (DCP)    รุ่น 219/2016

–  หลักสูตร Advance Audit Committee Program (AACP) รุ่น 17/2014

–  หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) รุ่น 102/2013

6. นางสุธารักษ์ สุนทรภูษิต กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ –  หลักสูตร Director Certification Program (DCP)    รุ่น 219/2016

– หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) รุ่น 103/2013

7. นายปราโมทย์ พงษ์ทอง กรรมการ – หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) รุ่น 104/2013

– หลักสูตร Director Certified Program Refresher (DCP RE) รุ่นที่ 5/2007

– หลักสูตร Director Certified Program (DCP) รุ่นที่ 0/2000

8. นายสมคิด หวังเชิดชูวงศ์ กรรมการอิสระ – หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) รุ่น 2006
9. นายสาธิต รัฐเลิศกานต์ รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายขาย – หลักสูตร Director Certification Program (DCP) รุ่น 205/2015

– หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) รุ่น 104/2013

10. นายรุ่งโรจน์ จตุรวรพร ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายขาย – หลักสูตร Successful Formulation & Execution of Strategy (SFE) 28/2016
11. นางสาววรรณภา วีระเจริญ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ – หลักสูตร Successful Formulation & Execution of Strategy (SFE) 28/2016
12. นายวีรศักดิ์ อาทรชัยกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและพัฒนาธุรกิจ – อบรมนวัตกรรม : สำหรับโครงการอบรมและพัฒนาศักยภาพขั้นสูงทางนวัตกรรมสำหรับผู้ประกอบการ   (ครั้งที่ 4 )
13. นางสาววัฑรา อรุณ เลขานุการบริษัท – หลักสูตร Anti-Corruption the Practice Guide (ACPG) รุ่น 22/2015

– หลักสูตร Company Secretary Program (CSP) รุ่น 59/2014

นอกจากนี้ กรรมการบริษัทและผู้บริหารได้เข้าร่วมสัมมนาต่างๆ ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และสถาบันอื่นๆ อย่างสม่ำเสมอ เพื่อเพิ่มความรู้ให้ทันสมัยอยู่เสมอ และนำมาประยุกต์เพื่อเพิ่มศักยภาพในการปฏิบัติและบริหารงาน ในปี 2560 กรรมการและผู้บริหาร ได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรและสัมมนาอื่นๆ เช่น

– Leadership Energy Summit Asia 2017 Thailand จัดโดย Thailand Management Association (TMA) ร่วมมือกับสถาบัน The ICLIF Leadership and Governance Centre
– AC HOT UPDATE เตรียมรับ CG ยุคใหม่ก้าวไกลสู่ความยั่งยืน จัดโดยสภาวิชาชีพบัญชี
– CAC Conference 2017 &quot;Bright Spots : Lighting the way to a corruption free society&quot; จัดโดย CAC
และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
– สัมมนาสานพลัง….mai ทำดีเพื่อสังคม จัดโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เอ็ม เอ ไอ ร่วมกับบริษัท อาร์ต ออฟ ไลฟ์ วิสาหกิจเพื่อสังคม จำกัด

6. การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะกระทำผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการสรรหาฯ จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกผู้สมัครจากประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาทบทวนเพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะทำการคัดเลือกกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ

6.1 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ นั้น ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด
  2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
  • ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ
  • ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
  • บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
  1. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่จะออกตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามารับตำแหน่งใหม่ก็ได้
  2. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
  3. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และ/หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงแค่วาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

6.2 องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

คำนิยาม “กรรมการอิสระ”
กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัทฯ
ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ จะร่วมกันพิจารณาเบื้องต้นถึงคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาคัดเลือกกรรมการอิสระจากผู้ทรงคุณวุฒิ ประสบการณ์การทำงาน และความเหมาะสมด้านอื่นๆ ประกอบกัน จากนั้นจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ต่อไป ทั้งนี้ บริษัทฯ มีนโยบายในการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน     โดยกำหนดให้วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระรวมไม่เกิน 9 ปี อย่างไรก็ตามกรรมการอิสระสามารถกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อได้หากมีเหตุผลอันสมควร  และกรรมการอิสระจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน  3 ปี  เนื่องจากกรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง  ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535  และข้อบังคับของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560   กรรมการอิสระ ประกอบด้วย

ชื่อ – สกุล กรรมการอิสระ ตำแหน่ง วันที่ได้รับแต่งตั้ง ระยะเวลาดำรงตำแหน่ง
1. ดร. ขัติยา ไกรกาญจน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ 30 ธันวาคม 2554 6 ปี
2. นายสมพงค์ อุ่ยตระกูล กรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการสรรหาฯ

30 ธันวาคม 2554 6 ปี
3. นางสุธารักษ์ สุนทรภูษิต กรรมการตรวจสอบ

กรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการสรรหาฯ

30 ธันวาคม 2554 6 ปี
4. นายสมคิด หวังเชิดชูวงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการสรรหาฯ

12 พฤษภาคม 2558 2 ปี 7 เดือน 20 วัน

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อ ก.ล.ต.
  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการ เสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อ ก.ล.ต.
  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

6.3 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทฯ ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด   กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี  นอกจากนี้ กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมดังนี้

    1. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    2. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
    3. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

6.4 การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

การจัดปฐมนิเทศให้กับกรรมการใหม่ เป็นเรื่องที่มีความจำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อกรรมการใหม่ เพื่อเป็นการสร้างความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัท รวมทั้งเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของกรรมการเพื่อให้การทำหน้าที่ของกรรมการมีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท ดังนั้น กรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายให้มีการปฐมนิเทศกรรการใหม่ทุกครั้ง และมอบหมายให้เลขานุการบริษัทจัดเตรียมและนำส่งเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่

เมื่อคณะกรรมการสรรหาฯ ได้พิจารณาบุคคลใดที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการ และได้นำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบแล้ว บริษัทจะต้องให้ข้อมูลที่สำคัญทั้งก่อนและหลังการเข้าเป็นกรรมการใหม่ทราบ โดยแบ่งเป็น 3 ขั้นตอน คือ

(1) ขณะที่เรียนเชิญเข้ารับตำแหน่งกรรมการ
(2) หลังจากได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว และ
(3) ก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรก

 

7. การประเมินตนเองสำหรับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การประเมินผลตนเองสำหรับการปฏิบัติงานของรายคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง แบ่งออกเป็น 3 ส่วน คือ

1) การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการรายบุคคล

หลักเกณฑ์:  การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการรายบุคคล  เป็นเครื่องมือช่วยให้กรรมการได้ทบทวนการปฏิบัติหน้าที่ของตนเอง เพื่อนำไปพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น  โดยแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการรายบุคคล ในด้านต่างๆ ดังนี้

  1. ด้านกลยุทธ์
  2. ด้านจริยธรรมและค่านิยม
  3. ด้านความรู้ และความเข้าใจบทบาทฐานะกรรมการ
  4. ด้านการเตรียมความพร้อมเพื่อการประชุม
  5. ด้านการพัฒนาตนเอง

2) การประเมินผลการปฏิบัติงานของรายคณะ

หลักเกณฑ์:  บริษัทฯ ได้นำแนวทางแบบการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการรายคณะจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาปรับใช้ให้เหมาะสมกับลักษณะโครงสร้างของคณะกรรมการ โดยแบบประเมินจะประกอบด้วยหัวข้อ ดังต่อไปนี้

  1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
  2. บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  3. การประชุมคณะกรรมการ
  4. การทำหน้าที่ของกรรมการ
  5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
  6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและพัฒนาผู้บริหาร

การประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการจะจัดให้มีขึ้นทุกสิ้นปี โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งแบบประเมินให้กรรมการบริษัททุกท่านประเมินตนเอง และเป็นผู้รวบรวมเพื่อจัดทำรายงานสรุปผลการประเมินฯ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารับทราบผลการประเมินและข้อเสนอแนะต่างๆ เพื่อนำมาใช้ในการปรับปรุงประสิทธิผลของการทำงานของคณะกรรมการบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

3) การประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

หลักเกณฑ์:  บริษัทฯ ได้นำแนวทางแบบการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง จากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาปรับใช้ให้เหมาะสมกับโครงสร้างองค์กรของบริษัท ซึ่งผลการประเมินจะเป็นส่วนสำคัญในการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่และการดำเนินงานของผู้บริหารระดับสูงรายบุคคลให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น  แบบประเมินประกอบด้วย 3 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1  ความคืบหน้าของแผนงาน หมวดที่ 2  การวัดผลการปฏิบัติงาน หมวดที่ 3  การพัฒนา
1.     ความเป็นผู้นำ

2.     การกำหนดกลยุทธ์

3.     การปฏิบัติตามกลยุทธ์

4.     การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน

5.     ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ

6.     ความสัมพันธ์กับภายนอก

7.     การบริหารและความสัมพันธ์กับบุคลากร

8.     การสืบทอดตำแหน่ง

9.     ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ

10.  คุณลักษณะส่วนตัว

การประเมินผลการปฏิบัติงานผู้บริหารระดับสูงจะจัดให้มีขึ้นทุกสิ้นปี  โดยเลขานุการของคณะกรรมการ บริหาร จะจัดส่งแบบประเมินให้ผู้บริหารระดับสูงทุกท่านประเมินตนเอง และเป็นผู้รวบรวม และรายงานผลสรุปผลต่อหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อพิจารณารับทราบผลการประเมินและนำข้อเสนอแนะต่างๆ มาใช้ในการปรับปรุงประสิทธิผลของการทำงานของผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

8. แผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงขององค์กร

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญในการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งงาน เพื่อเตรียมพร้อมเมื่อเกิดกรณีที่ผู้บริหารไม่สามารถปฏิบัติได้  โดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งงาน โดยจัดทำและทบทวนแผนการพัฒนา ประธานกรรมการบริหาร หรือ หัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และ หัวหน้าเจ้าหน้าที่ด้านเทคโนโลยี (CTO) รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง  เพื่อเตรียมความพร้อมเป็นแผนต่อเนื่องให้มีผู้สืบทอดงาน ในกรณีที่ CEO CTO หรือผู้บริหารระดับสูง ในตำแหน่งนั้นๆ เกษียณอายุ หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ เพื่อให้บริหารงานของบริษัทฯ สามารถดำเนินไปได้อย่างต่อเนื่อง

9. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  1. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ นำความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผยหรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
  2. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อทำการซื้อ ขาย เสนอซื้อ เสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ ขาย เสนอซื้อหรือเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณชน ไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะกระทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น หรือเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าวโดยตนได้รับประโยชน์ตอบแทน ผู้ใดฝ่าฝืนจะถูกลงโทษตามมาตรการทางวินัยของบริษัทฯ
  3. บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจและรับทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  4. บริษัทฯ ได้กำหนดมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนทราบ

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ ทราบเกี่ยวกับข้อกำหนดข้างต้น

10. ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด เป็นสำนักงานตรวจสอบบัญชีของบริษัทตั้งแต่ปี 2555 และนางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต เป็นผู้ตรวจสอบบัญชีปีที่ 2 ของบริษัท ผู้ตรวจสอบบัญชีดังกล่าวไม่มีรายการเป็นบุคคลเกี่ยวโยง หรือมีการขัดแย้งผลประโยชน์ และเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีความอิสระในการสอบบัญชี และนางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต เป็นผู้ตรวจสอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)  ในปี 2558 – 2560 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี  ดังนี้

(หน่วย :บาท) ปี 2560 ปี 2559 ปี 2558
ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี 1,230,000 1,160,000 1,160,000
ค่าบริการอื่นๆ 80,000