Home » CG » การกำกับดูแลกิจการที่ดี

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี เนื่องจากพิจารณาเห็นว่าเป็นกลไกลสำคัญในการนำไปสู่การมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยการมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นเครื่องมือเพื่อเพิ่มมูลค่า สร้างความสามารถในการแข่งขัน รวมทั้งส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ ในระยะยาว ดังนั้น บริษัทฯจึงดำเนินให้มีนโยบายในการกำกับกิจการดูแลที่ดี ตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2556 เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2556 ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น ได้แก่ สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งกำไรของกิจการ สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารกิจการอย่างเพียงพอ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ การลดทุนหรือเพิ่มทุน เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น

จัดส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน โดยจะระบุวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม ตลอดจนข้อมูลประกอบที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมอย่างครบถ้วน

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใด ๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทฯ ได้จัดส่งไปพร้อมหนังสือนัดประชุม

เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่และอิสระ

เมื่อการประชุมแล้วเสร็จ บริษัทฯ จะจัดทำรายงานประชุมโดยแสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

โดยภายหลังจากบริษัทฯ ได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน และได้จะทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัทฯ จะต้องระบุความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และจัดส่งหนังสือประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่ ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์กำหนด เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการประชุม นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลข่าวสารผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ เว็ปไซด์ของบริษัทฯ เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน โดยเฉพาะประธานอนุกรรมการชุดต่าง ๆ เช่น ประธานกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น เพื่อร่วมชี้แจงหรือตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในที่ประชุม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน(The Equitable Treatment of Shareholders)

บริษัทฯ มีนโยบายในการปฏิบัติและคุ้มครองสิทธิของผู้ถือทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่เป็นคนไทยหรือผู้ถือหุ้นที่เป็นต่างชาติ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย โดยภายหลังจากการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ และบริษัทฯ ได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัทฯมีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกในการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตัวเอง สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนผู้ถือหุนได้ รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าในเวลาอันสมควร

การดำเนินการประชุมจะเป็นไปได้ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ตามละดับวาระการประชุม โดยจะมีการเสนอรายละเอียดในแต่ละวาระอย่างครบถ้วน พร้อมแสดงข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน รวมทั้งจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งรวมถึง กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง รวมตลอดถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล รวมถึงได้กำหนดบทลงโทษเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ หรือนำข้อมูลของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไว้แล้วตามนโยบายการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ รวมทั้งได้ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ เกี่ยวกับภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯของตนเอง คู่สมรส แลถะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หมวด 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทฯ มีนโยบายในการให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรมอย่างโปร่งใส เพื่อสร้างความพึงพอใจต่อทุกฝ่าย โดยมีรายละเอียดดังนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส เพื่อสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมให้กับ ผู้ถือหุ้นและเพื่อสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนให้กับองค์กร

พนักงาน : บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม พร้อมจัดให้มีการอบรม พัฒนาความรู้ความสามารถแก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง เพื่อพัฒนาทักษะในการทำงานให้มี ประสิทธิภาพสูงซึ่งเป็นตามนโนบายของบริษัท อีกทั้งมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน สวัสดิการอื่นๆ เช่น โบนัส การประกันสุขภาพ ประกันชีวิต เป็นต้น ในปี 2558 จำนวนชั่วโมงเฉลี่ยของการ ฝึกอบรมของพนักงานต่อปี เท่ากับ 18 ชั่วโมง/คน

คู่ค้า : บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไงทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าอย่างจริงใจ และไม่เอารัดเอาเปรียบ

เจ้าหนี้ : บริษัทฯมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงทางการเงินอย่างเคร่งครัด

ลูกค้า : บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า เช่น การให้บริการที่เท่าเทียม การจำหน่ายสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ การรักษาความลับของลูกค้า โดยบริษัทฯ มีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่ดูแลความ สัมพันธ์กับลูกค้า เพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

คู่แข่ง : บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ชุมชนและสังคม : บริษัทฯ ส่งเสริมความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมเสมอมา ในปี 2554 บริษัทฯ ร่วมบริจาคอุปกรณ์สื่อสารโทรคมนาคมให้กับกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร เพื่อใช้ในกิจกรรมช่วยเหลือผู้ประสบ อุทกภัยในประเทศไทย นอกจากนี้ ยังจัดกิจกรรมการกุศลต่างๆ โดยพนักงานของบริษัทฯ ร่วมกันบริจาคโลหิต ทำบุญให้กับผู้พิการและผู้ด้อยโอกาสในสังคม และบริษัทฯ ยังร่วมกับสภาอุตสากรรมแห่งประเทศไทยใน กิจกรรมปลูกป่าอีกด้วย รายละเอียดตามหัวข้อความรับผิดชอบต่อสังคม

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ยึดแนวปฏิบัติด้านสิทธิมนุษยชน ตามหลักปฏิญญาสากลว่าด้วยสิทธิมนุษยชน ของ องค์การสหประชาชาติซึ่งเป็นสิทธิพื้นฐานเกี่ยวกับการปฏิบัติต่อพนักงานของบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียที่ เกี่ยวข้อง รวมทั้งไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา หรือลิขสิทธิ์

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนข้อมูลที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งหมดได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ จะทำการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

โดยปี 2557 และ 2558 กรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูง ได้ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท ดังนี้

4

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อรายงานงบการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง และสมเหตุสมผลงบการเงินของบริษัทฯ จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ รวมถึงมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบรายงานทางการเงิน รายการระหว่างกัน และระบบควบคุมภายใน โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ บริษัทฯ ยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนักแต่ได้มอบหมายให้ นายประพัฒน์ รัฐเลิศกานต์ หรือนางรัตนา สุวรรณ ทำหน้าที่ในการติดต่อและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นนักวิเคราะห์ รวมถึงหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ซึ่งข้อมูลดังกล่าวต้องเป็นข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง และทั่วถึง ทั้งนี้เมื่อวันที่ 28 กันยายน 2558 บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมพบปะกับนักวิเคราะห์ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ(Responsibilities of the Board of Directors)

1. โครงสร้างและคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่มีความหลากหลายในระดับตำแหน่งผู้บริหารจากองค์กรต่างๆ โดยไม่คำนึงเพศ และอายุ จึงสามารถนำประสบการณ์ ความรู้ความสามารถมาพัฒนาและกำหนดนโยบายทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้ และเพื่อให้กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ กรรมการบริษัทแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้เกิน 5 แห่ง

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ปัจจุบัน บริษัทฯ มีกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 8 ท่าน แบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ซึ่งรวมกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

1.1 คณะกรรมการบริหาร บริษัทฯ มีกรรมการบริหารทั้งสิ้น 9 ท่าน โดยคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ ให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างคล่องตัว

1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัทฯ มีกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 3 ท่าน เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาและรับทราบ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีเพียงพอที่จะสามารถ ทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ ได้

1.3 คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล (คณะกรรมการสรรหาฯ) คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาฯ บริษัทฯ มีกรรมการสรรหาฯทั้งสิ้น 4 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการที่มิใช่กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระโดยมีกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการที่เป็นผู้บริหารดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาฯ กรรมการสรรหาฯมีวาระดำรงตำแหน่ง เช่นเดียวกับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งการเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการสรรหากำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล มีหน้าที่รับผิดชอบตามรายละเอียดที่ระบุในข้อ 8.2.3

1.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยเลือกจากกรรมการ และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ ทั้งนี้กำหนดให้กรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับการแต่งตั้งคัดเลือกสมาชิก 1 ท่านให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักในการกำหนด นโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจ ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงทางด้านกลยุทธ์ องค์กรการเงิน การปฏิบัติงาน และปัจจัยภายนอก รวมถึงควบคุมติดตาม ตรวจสอบ ประเมินผลการบริหารความเสี่ยง ให้บริษัทดำเนินการตามนโยบายบริหารความเสี่ยงที่กำหนด ตลอดจนทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง ความมีประสิทธิผลของระบบ และการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด ทั้งนี้ จะต้องรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท และรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้แต่งตั้งคณะทำงานบริหารควาเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการบริหาร โดยมีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ คือ (1) ระบุความเสี่ยง ประเมินระดับของความเสี่ยง และทบทวนการบริหารความเสี่ยงควบคู่ไปกับแผนธุรกิจ หรือ Business Plan (2) ประมาณการผลกระทบ (3) กำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยง (4) ติดตามผลและการรายงานสถานะความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และ (5) สร้างวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยงให้แก่พนักงานในองค์กรอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายให้ประธานกรรมการและหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหารต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้เกิดความชัดเจนในด้านความรับผิดชอบระหว่างการ กำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ กับผู้บริหารอย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่ในการ กำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหาร ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด อย่างไรก็ตาม เพื่อเป็นการป้องกันการมีอำนาจเบ็ดเสร็จ บริษัทฯ จึงได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจนในอำนาจการดำเนินงานของบริษัท (Level of Authorization – LOA)

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ เพื่อให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยคณะกรรมการต้องเข้าใจและทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของตน และต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดนโยบาย เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ แผนธุรกิจ ตลอดจนงบประมาณของบริษัทฯ และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไป ตามนโยบายแผนงาน และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม

นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ว่าผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้อง รวมตลอดถึงการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีโดยเคร่งครัด

นอกจากนี้ บริษัทฯ จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคา และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ แบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) รวมทั้ง คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับทราบรายงานการเปลี่ยนแปลงการมีส่วนได้เสียของกรรมการ และผู้บริหารทุกไตรมาส

ระบบควบคุมภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในสำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ จึงได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจดำเนินการอย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์มากที่สุด และมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และการจัดเก็บดูแลทรัพย์สินออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ โดยฝ่ายตรวจสอบภายในจะเป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้ โดยฝ่ายบริหารและจัดการจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกเดือน โดยจะมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายในที่พบในการดำเนินงาน วิเคราะห์ถึงปจั จัยที่เปน็ สาเหตุและมีการกำ หนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยง รวมถึงมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นๆ อย่างต่อเนื่อง และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการ

3. การประชุมคณะกรรมการ

3.1 คณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีนโยบายให้คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม รวมทั้งได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

การประชุมของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงถือครบเป็นองค์ประชุม ทั้งนี้ ณ ขณะที่คณะกรรมการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการ จะต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ในปี 2558 กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ประกอบด้วย นายสรรพัชญ โสภณ ดร.ขัติยา ไกรกาญจน์ นางสุธารักษ์ สุนทรภูษิตนายสมพงษ์ อุ่ยตระกูล นายปราโมทย์ พงษ์ทอง และนายสมคิด หวังเชิดชูวงศ์ ได้มีการประชุมระหว่างกันเองโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย เพื่ออภิปรายเรื่องต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการบริษัท

ในปี 2556-2558 บริษัทฯ มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 8 ครั้ง จำนวน 6 ครั้ง และจำนวน 10 ครั้ง ตามลำดับโดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

5-1

หมายเหตุ :
(1) นายสาธิต รัฐเลิศกานต์ นางรัตนา สุวรรณ และนายสมชาย สกุลวิจิตร์สินธุ ลาออกจากกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2558
(2) นายปราโมทย์ พงษ์ทอง ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2558 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2558 แทนนางรัตนา สุวรรณ
(3) นายสมคิด หวังเชิดชูวงศ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2558 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2558 แทนนายสมชาย สกุลวิจิตร์สินธุ

3.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2556 – 2558 บริษัทฯ มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส จำนวน 4 ครั้งต่อปี โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

5-2

3.3 คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล

ที่ประชุมมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2557 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2557 ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้ง คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล (คณะกรรมการสรรหาฯ) โดยคณะกรรมการสรรหาฯ จะต้องจัดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ครั้งต่อปี โดยกรรมการต้องมาประชุมด้วยตนเอง

ในปี 2558 บริษัทฯ จัดประชุมคณะกรรมการสรรหาฯ จำนวน 3 ครั้ง โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

5-3

หมายเหตุ :
(1) นายสรรพัชญ โสภณ ประธานกรรมการสรรหาฯ ได้ลาออกจากคณะกรรมการสรรหาฯ เมื่อวันที่ 18 มิถุนายน 2558
(2) ดร.ขัติยา ไกรกาญจน์ กรรมการสรรหาฯ ได้ลาออกจากคณะกรรมการสรรหาฯ เมื่อวันที่ 18 มิถุนายน 2558
(3) มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2558 เมื่อวันที่ 18 มิถุนายน 2558 ได้แต่งตั้ง นายปราโมทย์ พงษ์ทอง เป็นประธานกรรมการสรรหาฯ แทนนายสรรพัชญ โสภณ มีผลตั้งแต่วันที่ 19 มิถุนายน 2558
(4) มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2558 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2558 ได้แต่งตั้งนายสมคิด หวังเชิดชูวงศ์ เป็นกรรมการสรรหาฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 14 สิงหาคม 2558

4.ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสมและเป็นอัตราที่เพียงพอสำหรับการรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้โดยไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่มากเกินควร และอยู่ในระดับที่สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน ปัจจัยที่จะนำมาพิจารณา ประกอบด้วย ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ ทั้งนี้ การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือห้นุ ของบริษัทฯ ในส่วนของค่าตอบแทนของผ้บู ริหาร จะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดไว้ ซึ่งจะพิจารณาจากภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

5.การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยว ข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัทฯ เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานงานอย่างต่อเนื่อง ได้แก่ หลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors Association: IOD)

กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท ได้เข้าร่วมการฝึกอบรมในหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ดังนี้

5-4

6. การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ จะกระทำผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการสรรหาฯ จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกจากประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด จากนั้นที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะทำการคัดเลือกกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ

6.1 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ นั้น ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้นถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่จะออกตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามารับตำแหน่งใหม่ก็ได้

กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และ/หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงแค่วาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชมุ และมีสิทธิออกเสียง และมีห้นุ นับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนห้นุ ที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

6.2 องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทฯ จะร่วมกันพิจารณาเบื้องต้นถึงคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาคัดเลือกกรรมการอิสระจากผู้ทรงคุณวุฒิ ประสบการณ์การทำงาน และความเหมาะสมด้านอื่นๆ ประกอบกัน จากนั้นจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ต่อไป ทั้งนี้ บริษัทฯ มีนโยบายในการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยกำหนดให้วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระไม่เกิน 9 ปี อย่างไรก็ตามกรรมการอิสระสามารถกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อได้หากมีเหตุผลอันสมควร

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อ ก.ล.ต.

ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรสพี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการ เสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อ ก.ล.ต.

ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

6.3 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทฯ ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับและ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด นอกจากนี้ กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมดังนี้

ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วมบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน จะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

7. การประเมินตนเองสำหรับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การประเมินผลตนเองสำหรับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง แบ่งออกเป็น 4 ส่วน คือ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการรายบุคคล

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงจะจัดให้มีขึ้นทุกปี สำหรับข้อเสนอแนะต่างๆ ที่ได้รับจากการประเมินผลฯ บริษัทจะนำมาใช้ในการปรับปรุงประสิทธิผลของการทำงานของคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

8. แผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงขององค์กร

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญในการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งงาน เพื่อเตรียมพร้อมเมื่อเกิดกรณีที่ผู้บริหารไม่สามารถปฏิบัติได้ โดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหากำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งงาน โดยจัดทำและทบทวนแผนการพัฒนา ประธานกรรมการบริหาร หรือ หัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และ หัวหน้าเจ้าหน้าที่ด้านเทคโนโลยี(CTO) รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง เพื่อเตรียมความพร้อมเป็นแผนต่อเนื่องให้มีผู้สืบทอดงาน ในกรณีที่ CEO CTO หรือผู้บริหารระดับสูง ในตำแหน่งนั้นๆ เกษียณอายุ หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ เพื่อให้บริหารงานของบริษัทฯ สามารถดำเนินไปได้อย่างต่อเนื่อง